香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败，遭到了朝廷的通缉和追当陈源和苏云已经在飞船的房间里坐下来的时候，陈源脑海里还在回忆上午被飞车接走时的情形。陈源最后一次问夏草真的不跟他们一起去母星吗？杀，无奈之中，楚留香来到了幽灵山庄，找到了那里的当家老鹰（谷峰 饰）。隐匿在幽灵山庄里的，全都是和楚留香一样身陷困境的大侠和高手，楚留香之后，独孤美（杨志卿 饰）和柳长街（顾冠忠 饰）接连抵达……